CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA

Otorgantes Comparecientes con Minuta

/1/. JANS CARLOS BARON SUAREZ varón colombiano, mayor de edad, domiciliado y residente en la ciudad de Piedecuesta e identificado con la cédula de ciudadanía 1099302699  expedida en Enciso, de estado civil soltero sin unión marital de hecho. /2/. JOHANA KATERINE JAIMES TARAZONA mujer, colombiano(a), menor de edad, domiciliado y residente en la ciudad de Piedecuesta identificado con la tarjeta de identidad número 97012712875  expedida en Piedecuesta, de estado civil soltero(a) sin unión marital de hecho. /3/. LIZETH ANDREA LANDAZABAL GARZA mujer, colombiano(a), mayor de edad, domiciliado y residente en la ciudad de Floridablanca e identificada con cédula de ciudadanía. 1098688338 de Bucaramanga, estado civil casado (a) con sociedad conyugal vigente. /4/. INGRY PAOLA RUEDA ESTEVEZ mujer, colombiano(a), menor de edad, domiciliado y residente en la ciudad de Girón e identificado con la tarjeta de identidad número 96111915692   expedida en Bucaramanga, de estado civil soltero(a) sin unión marital de hecho. /5/. OTONIEL SANCHEZ OCAMPO varón, colombiano(a), mayor de edad, domiciliado y residente en la ciudad de Girón e identificado con la cedula de ciudadanía número 1.098.648.633  expedida en Bucaramanga, de estado civil soltero(a) sin unión marital de hecho. Manifestaron: Que constituyen una sociedad comercial de tipo anónima que se regirá por los siguientes ESTATUTOS:

CAPITULO PRIMERO. NOMBRE, NACIONALIDAD, CLASE, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO SOCIAL. ARTICULO PRIMERO.- NOMBRE Y CLASE.- La sociedad que se constituye mediante la presente escritura pública se denomina COMERCIALIZADORA DE CALZADO Y ACCESORIOS STILO S.A.
SOCIEDAD ANOMINA, por lo cual su régimen será el establecido en estos estatutos y lo no dispuesto en ellos en lo que determina la ley. ARTICULO SEGUNDO.- NACIONALIDAD Y DOMICILIO.- La sociedad es de nacionalidad colombiana y su domicilio es BUCARAMANGA (SANTANDER), República de Colombia, en la calle 48 17 B 64; pero en desarrollo de su objeto social y con la aprobación de la Junta Directiva podrá abrir sucursales, agencias, filiales o factorías en cualquiera otra ciudad del territorio nacional o en el exterior. Dirección para notificaciones judiciales y administrativas. ARTICULO TERCERO.- DURACION.- La sociedad tendrá una duración de 24 AÑOS contados a partir de la fecha de otorgamiento de la presente escritura pública, pero podrá disolverse y liquidarse antes de la expiración del término, si así lo resolviere la Asamblea General de Accionistas; en las mismas condiciones, podrá ser prorrogada su duración. ARTICULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL: El objeto principal de la sociedad será: COMERCIALIZACION DE CALZADO Y ACCESORIOS PARA DAMA EN EL AREA METROPOLITANA DE SANTANDER. En desarrollo o incremento de su objeto social la sociedad podrá ocuparse válidamente en los siguientes actos: comprar y vender. Y En general, desarrollar, impulsar o incrementar cualquier otra actividad lícita de comercio que tienda al mejor logro de su objeto social. CAPITULO SEGUNDO. - CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS ARTICULO QUINTO.- CAPITAL.- La sociedad tendrá un capital autorizado de $2.000´000.000 (DOS MIL MILLONES DE PESOS), representado en DINERO EN EFECTIVO. ARTÍCULO SEXTO.- ACCIONISTAS Y NÚMERO DE ACCIONES.- La distribución de las acciones y del capital inicial, suscrito y pagado es el siguiente:

ACCIONISTAS No.                                                                ACCIONES VALOR.

- JANS CARLOS BARON SUAREZ                                               20%

-JOHANA CATERINE JAIMES TARAZONA                                    20%

-LIZETH ANDREA LANDAZABAL GARZA                                     20%

-INGRY PAOLA RUEDA ESTEVEZ                                               20%

-OTONIEL SANCHEZ OCAMPO                                                   20%

PARAGRAFO: El capital social podrá ser aumentado en cualquier momento por decisión de la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable previsto en los presentes estatutos. El Presidente de la Junta Directiva de la sociedad queda expresamente facultado para efectuar la respectiva emisión de acciones. CAPITULO TERCERO.- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.- ORGANOS SOCIALES. ARTICULO SEPTIMO.- ORGANOS DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. Son órganos de administración de la sociedad: /a/. La Asamblea General de Accionistas. /b/. Junta directiva. /c/. El Gerente. /d/.Contador/e/. Jefe de recursos humanos. Y cuyas funciones se determinarán en los artículos siguientes. ARTICULO OCTAVO.- DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- Son funciones de la Asamblea General de Accionistas, además de las señaladas en la ley, las siguientes: /1/. Determinar las políticas de la Compañía para el cabal cumplimiento del objeto social. /2/. Determinar las reservas que deban efectuarse en cada ejercicio contable, además de las legales. /3/. Determinar las utilidades de la sociedad, los dividendos que correspondan a cada acción, su forma de pago, plazo, todo con arreglo a la ley y a los estatutos sociales. /4/. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores. /5/. Determinar la prórroga del contrato social antes de su expiración o decretar su disolución y liquidación, todo lo cual con arreglo a la ley y a los estatutos. ARTICULO NOVENO.- QUORUM.- La Asamblea General de Accionistas, podrá deliberar con un número plural de socios que represente por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas, las decisiones se tomarán por la mayoría de votos presentes en la respectiva sesión. ARTICULO DECIMO.- REUNIONES ORDINARIAS.- Las reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas, deberán convocarse por el representante legal para dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, mediante carta dirigida a la dirección registrada por los accionistas con una antelación no inferior a quince (15) días hábiles a la fecha de la reunión. PARAGRAFO.- Cuando los accionistas no fueren convocados, se reunirán por derecho propio el primer día hábil de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre en la oficina principal de Bucaramanga a las diez de la mañana (10. A.M.). ARTICULO DECIMO PRIMERO.- JUNTA DIRECTIVA.- Conformación y Período. La Junta Directiva de la sociedad, será compuesta por (4) miembros principales (presidente, secretario, revisor fiscal y tesorero)  y su período es de (24) meses, contado desde la fecha de constitución de la sociedad. ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- FUNCIONES.-La Junta Directiva tendrá las siguientes funciones: /1/.Dirigir, planear y coordinar los programas generales a ejecutar en el desarrollo del objeto social; /2/. Diseñar, desarrollar y evaluar los sistemas de control de la sociedad; /3/. Dirigir y evaluar la gestión de los administradores; /4/. Elaborar su propio reglamento. /5/. Nombrar, remover, establecer funciones y fijar la remuneración del Gerente, y de su Suplente y de los demás funcionarios de la sociedad; /6/. Decretar la apertura de sucursales o agencias de la sociedad, así como determinar las facultades de los administradores. /7/. Crear los cargos que considere convenientes para la buena marcha de la sociedad; /8/. Determinar la estructura de la sociedad y las funciones de cada una de sus dependencias; /9/. En general, ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines; /10/. Establecer las políticas de Balances, Dividendos y reservas; ARTICULO DECIMO TERCERO.- REPRESENTACION LEGAL.- La Representación Legal de la sociedad estará a cargo del Gerente, que con las mismas facultades del titular, lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, sin necesidad de autorización alguna por parte de órgano distinto de la sociedad y serán designados para períodos de un (1) año, reelegibles por la Junta Directiva. ARTICULO DECIMO CUARTO.- FUNCIONES.- El Gerente, tendrá las siguientes funciones: /1/. Ejercer la representación legal de la sociedad, tanto judicial como extrajudicial; /2/. Dirigir, planear, 

organizar, establecer políticas y controlar las operaciones en el desarrollo del objeto social de la sociedad; /3/. Ejecutar o celebrar todos los actos o contratos comprendidos dentro del giro ordinario de los negocios sociales. /4/. Cumplir las órdenes del máximo órgano social y de la Junta Directiva, así como vigilar el funcionamiento de la sociedad e impartir las instrucciones que sean necesarias para la buena marcha de la misma; /5/. Rendir cuentas soportadas de su gestión, cuando se lo exija la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva; /6/. Presentar a treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, el balance de la sociedad y un estado de pérdidas y ganancias para su examen por parte de la Asamblea General de Accionistas; /7/. Las demás funciones que le señalen la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva. ARTICULO DECIMO QUINTO.- ESTADOS FINANCIEROS.- Anualmente, a treinta y uno (31) de Diciembre, la sociedad elaborará un balance general de sus negocios, un inventario de sus bienes y un estado de pérdidas y ganancias que el Gerente de la sociedad presentará a los accionistas en la Asamblea General y que deberá ir suscrito por dicho funcionario, por un contador público y por el Revisor Fiscal de la sociedad. ARTICULO DECIMO SEXTO.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE ACCIONES.- Los accionistas que deseen enajenar sus acciones, en todo o en parte, deberán ofrecerlas en primer término a los demás accionistas a través del representante legal, quienes contarán con diez (10) días hábiles a partir de la fecha en la cual se les comunique la propuesta para aceptarla y podrán ser adquiridas en proporción a sus aportes. CAPITULO CUARTO.- DISOLUCION, LIQUIDACION, CLAUSULA COMPROMISORIA, DESIGNACIONES. ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.- La sociedad se disuelve por el acaecimiento de las causas legales o por decisión de la Asamblea General de Accionistas, tomada con anterioridad al vencimiento del término contractual; a partir de ese momento, la compañía entrará en estado de liquidación, conforme a la ley, para lo cual se procederá de acuerdo a las leyes vigentes, por un liquidador que tendrá un suplente con las mismas facultades del principal, en casos de falta absoluta, temporal o definitiva, quienes deberán seguir las instrucciones que para el efecto imparta la Asamblea General de Accionistas ARTICULO DECIMO OCTAVO.- DIFERENCIAS.- Los socios aceptan solucionar sus diferencias por trámite conciliatorio en la Notaría novena (2) de Bucaramanga. En el evento que la conciliación resulte fallida, se obligan a someter sus diferencias a la decisión de un tribunal arbitral, renunciando a hacer sus pretensiones ante los jueces, designando tres (3) árbitros, quienes podrán transigir y fallarán en equidad en un plazo máximo de ocho (8) días calendario. ARTICULO DECIMO NOVENO.- DESIGNACIONES.- Para el primer período se designan como miembros de la Junta Directiva a las siguientes personas: 
PRINCIPALES SUPLENTES

Nombre                                                                                                C.C.

Otoniel Sanchez Ocampo                                                         1098648633

Lizeth Andrea Landazabal Garza                                              1098688338

Johana Caterine Jaimez Tarazona                                            97012712875

Ingry Paola Rueda Estevez                                                       96111915692

Jans Carlos Baron Suarez                                                         1.099.302.699

Las personas designadas, manifiestan aceptar los cargos de miembros principales, suplentes y de la Junta Directiva de la sociedad. El revisor fiscal y su Suplente, así como el tercer suplente de la Junta Directiva, serán nombrados posteriormente mediante Acta que se inscribirá en la Cámara de Comercio (si es el caso). En total acuerdo con la minuta de constitución de la sociedad, firman los asociados que en ella resulten implicados.

NOMBRE                                                            C.C.                                                       FIRMA

OTONIEL SANCHES OCAMPO                                         1.098.648.633

 

LIZETH LANDAZABAL                                                       1.098.688.338

 

 

JANS CARLOS BARON                                                      1.099.302.699